Racheter une entreprise est une idée qui séduit bon nombre de personnes. Le processus est rapide et permet d’obtenir une structure dont le fonctionnement est bien rodé. La reprise d’une société n’est cependant pas sans danger. Plusieurs risques planent sur cette opération. Vous devez prendre certaines précautions pour protéger vos intérêts lors de cette opération.
Rachat d’entreprise : quels sont les risques majeurs à considérer ?
Pour préserver vos intérêts lors d’une reprise de société, vous devez d’abord identifier les points de blocage potentiels. Ceci vous permet de prendre les mesures nécessaires à temps pour les prévenir et renforcer la protection de vos intérêts. Les risques liés à l’opération de rachat sont divers. Ils ne se résument pas à la découverte d’un passif caché.
La concurrence du cédant représente une menace majeure pour vos intérêts. Elle peut décider de recréer l’activité principale de la société que vous avez rachetée. Compte tenu de sa maîtrise du secteur, les concurrents peuvent détourner votre clientèle et impacter significativement le rendement de votre entreprise. Vous serez dans ce cas obligé de travailler de nouveau sur la conquête et la fidélisation des clients. Ceci nécessite du temps, des moyens et de l’énergie.
Dans ce cas, vous pouvez perdre la substance de votre société. Certaines catégories de clients, de fournisseurs et de sous-traitants peuvent décider de ne plus continuer de collaborer avec les nouveaux dirigeants de la structure.
Vous pouvez par ailleurs faire face à un manque de compétence après la reprise de la société. Des cadres compétents et expérimentés peuvent s’en aller avec leur équipe et créer des déserts de compétences qu’il faut combler.
Dans le cadre du rachat d’une entreprise, vos intérêts peuvent être menacés par une surévaluation des stocks. Ceci peut vous faire perdre d’importantes sommes et plonger le début de vos activités. Les risques tels que l’insuffisance d’actif et le non-respect de cession progressive de la société doivent être pris en compte. Vous devez trouver des mesures équivalentes pour vous protéger de chaque risque.
Négociez avec le cédant une clause de non-concurrence
La clause de non-concurrence ne concerne pas uniquement les salariés d’une entreprise. Pour vous protéger de la concurrence avec le vendeur qui pourrait créer une autre entreprise pour exercer la même activité que vous, négociez une clause.
Le vendeur sera ainsi tenu par une obligation légale de non-concurrence. Il ne devra pas exercer une activité qui pourra le conduire à attirer les clients de l’entreprise qu’il a vendue. Il ne pourra pas non plus développer une activité similaire à la vôtre dans la même zone géographique.
La clause de non-concurrence à insérer dans le contrat de rachat permet de renforcer cette obligation légale. Elle permet d’engager la responsabilité du cédant en cas de violation. Pour garantir la validité de cette disposition, vous devez respecter certains points. La clause de non-concurrence doit être limitée dans le temps et l’espace.
Elle ne peut pas interdire définitivement au cédant de faire une activité similaire ou de mettre son savoir-faire au profit d’autres structures qui interviennent dans d’autres domaines. L’interdiction d’exercer doit concerner une zone géographique précise. Elle ne doit pas être vague ou dépasser les zones d’influences de votre activité.
En cas de litige, vous pouvez utiliser la clause de non-concurrence comme preuve pour obtenir réparation. Il suffit de parvenir à justifier que le cédant s’est installé dans votre proximité immédiate pour exercer la même activité que l’entreprise que vous avez rachetée.
N’hésitez pas à contacter un avocat pour vous aider dans la rédaction de la clause de non-concurrence. La moindre faille dans le document peut être exploitée par la partie adverse pour annuler son effet.
Ajoutez une garantie d’actif et de passif
L’actif et le passif sont des éléments clés sur lesquels le cédant se base pour fixer le prix du rachat. Cette garantie est un moyen efficace pour vous protéger des risques d’insuffisance d’actif ou de création de passif lié à la gestion antérieure de l’entreprise rachetée. Elle peut être définie comme un engagement pris par le cédant pour indemniser le repreneur en cas de mauvaises surprises après le rachat de l’entreprise.
La mauvaise surprise peut être une augmentation du passif ou une diminution de l’actif dont la cause est due à la gestion antérieure de l’entreprise. La garantie permet d’engager la responsabilité du vendeur en cas de variation défavorable de l’un de ces paramètres.
Elle doit vous défendre en cas de litige avec un client. Vous pouvez grâce à ce document vous assurer que votre investissement ne sera pas compromis par une insuffisance d’actif ou une augmentation de passif.
La garantie d’actif et de passif contient les conditions de sa mise en place. Elle mentionne la démarche à suivre pour informer le cédant sur :
- la nature de l’indemnisation,
- le plafond de garantie,
- le seuil de déclenchement, etc.
Cette clause doit être rédigée avec soin. Faites appel à un professionnel du droit pour vous assurer que la garantie est bien écrite et ne contient pas d’équivoque. Ceci vous permettra de mieux protéger vos intérêts dans le cadre du rachat d’une entreprise.
Discutez avec certains fournisseurs et clients de l’entreprise rachetée
Les fournisseurs et les clients sont des acteurs clés du succès d’une entreprise. Sans eux, votre structure ne pourra pas prospérer. Vous devez donc prendre des mesures pour les maintenir. Si les fournisseurs et les clients de l’entreprise mettent fin à leur contrat après le rachat, ceci conduira à une perte de substance dans la société.
Votre activité connaîtra des difficultés dans les premiers mois ou les années qui suivent. Vous aurez à mettre en place une nouvelle organisation pour trouver des fournisseurs et attirer des clients. Si la concurrence est forte dans le secteur, cela risque de prendre beaucoup de temps et d’investissement sans que vous ayez des garanties de réussite.
Pour vous protéger d’une telle situation, vous pouvez négocier des contrats avec les fournisseurs et les clients les plus importants de l’entreprise. Ceci vous permet de les mettre en confiance et de les rassurer quant à vos intentions.
Le fait de les convier à des discussions peut être interprété comme une marque de respect et de considération. Ils seront honorés de constater qu’ils ont un rôle essentiel à jouer dans l’entreprise en dépit du changement de propriétaire.
Si besoin, vous pouvez proposer à un fournisseur de s’allier à vous pour la reprise de l’entreprise. N’hésitez pas à associer le cédant à ces discussions. Ce dernier peut vous aider à convaincre les partenaires de continuer à faire affaire avec vous. Demandez-lui des conseils pour garder vos fournisseurs et vos clients ou des pistes à explorer pour en trouver d’autres.
Proposez des contrats particuliers à certains cadres de la société
Lors du rachat d’une société, certains salariés peuvent être déstabilisés par ce changement et voudront s’en aller. Ceci peut entraîner une perte de savoir-faire importante qui peut affecter le début de vos activités si des postes clés sont touchés par ces départs. Investir dans le recrutement de nouveaux employés peut se révéler inefficace, car vous avez besoin de l’expérience à certains postes stratégiques.
Pour protéger vos intérêts, vous pouvez envisager de négocier de nouveaux contrats avec certains cadres qui sont garants des performances de l’entreprise. Proposez un statut d’associé aux salariés qui détiennent le savoir-faire de l’entreprise pour les inciter à rester. Vous pouvez leur confier des responsabilités plus importantes pour les encourager à continuer de servir dans la structure.
Si malgré vos différentes propositions, certains salariés de l’entreprise sont décidés à partir avec leur équipe, essayez de négocier une clause de non-concurrence avec ces derniers. Vous vous assurez qu’ils ne vont pas vous disputer votre clientèle ou qu’ils ne vont pas révéler les secrets de l’entreprise en travaillant dans une nouvelle structure. La clause de non-concurrence doit toujours être limitée dans le temps et l’espace pour être valable. Une compensation financière est aussi nécessaire.
Faites appel à des experts pour réaliser l’inventaire des stocks
Les stocks sont l’un des éléments qui influencent le prix de vente d’une entreprise. Pour éviter de faire face à une surévaluation des produits au moment du rachat, vous devez effectuer l’inventaire de votre côté. Vous ne devez pas vous fier uniquement au travail de l’expert-comptable du gérant. Engagez, vous aussi, un expert pour faire les vérifications.
En comparant l’inventaire des stocks réalisé par les deux professionnels, vous serez en mesure de prendre des décisions adaptées pour protéger vos intérêts. Pensez notamment à négocier une garantie de clause d’actif et de passif sur la base des données transmises par les experts.
Négociez avec le cédant un accompagnement sur une période définie
En dépit des clauses et des garanties insérées dans le contrat de rachat, vous devez effectuer une transition en douceur pour maintenir la compétitivité de l’entreprise. Pour ce faire, négociez avec le vendeur un accompagnement.
La durée de cette collaboration et les autres clauses doivent être clairement indiquées. Il s’agit d’une sorte de transition assistée. Le cédant s’allie à vous pendant un temps pour vous initier au fonctionnement de l’entreprise.
Sur la période, il étudiera avec vous les éventuels contentieux et les autres aspects liés au fonctionnement de la société. Ceci vous offre l’occasion d’établir le contact avec les fournisseurs et les clients pour les rassurer sur le respect des contrats en cours. L’accompagnement du cédant vous permet de faire une transition réussie et sans danger pour vos intérêts.